Política Anticorrupción (Español)

1.0 Objetivo

Reforzar los compromisos de integridad y transparencia adquiridos por Grupo Calvo. Establecer pautas de actuación para los empleados, directivos, administradores y personas que actúan en nombre del Grupo, con el propósito de identificar, prevenir, detectar y alertar de situaciones que puedan constituir actos de corrupción.

2.0 Referência

Código de Ética
Política de Compliance

3.0 Aplicação

Todo el Personal del Grupo Calvo debe cumplir con las directrices y las reglas de esta política, independientemente de la posición que ocupe o el área geográfica en la que realice su trabajo. En este documento Personal del Grupo Calvo hace referencia a las siguientes personas:

Empleados y directivos de todas las sociedades del Grupo, independientemente de la modalidad del contrato que determina la relación laboral.
Estudiantes en prácticas, becarios.

Adicionalmente y mediante la correspondiente cláusula contractual anticorrupción, se solicitará a las personas físicas o jurídicas que actúen bajo contrato de prestación de servicios con el Grupo Calvo, (tales como consultores, agentes comerciales, distribuidores, asesores externos, entre otros, el seguimiento de los principios y pautas recogidos en el presente documento.

4.0 Responsabilidade

Es de responsabilidad del Auditoría Interna/Compliance, asegurar que las actividades descritas en esta Política sean ejecutadas.

5.0 Descrição

5.1 Introdução

Grupo Calvo interactúa en el día a día con intermediarios, proveedores, clientes, Administración Pública y otros miembros, tanto del sector privado como del sector público, de diferentes países. Las actividades de Grupo Calvo deben basarse en todo momento en los principios de integridad, legalidad, Imparcialidad, transparencia y respeto a las personas, tal y como establece el Código de Ética Empresarial del Grupo.

Grupo Calvo rechaza toda forma de corrupción (o abuso de poder para obtener un beneficio), ya sea en el sector público o en el sector privado. Los actos de corrupción pueden constituir infracciones graves o muy graves de la legislación vigente en cada país y, por consiguiente, conllevar sanciones administrativas e incluso penales tanto para las personas que los cometen como para aquellas a las que representan y benefician.

Grupo Calvo aplica un criterio de tolerancia cero respecto a cualquier incumplimiento de la normativa interna y externa establecida para prevenir y combatir la corrupción.

Todo el Personal del Grupo Calvo, así como todas aquellas personas que actúen en nombre del Grupo, deben evitar y alertar ante cualquier situación que pueda dar lugar a un incumplimiento de la normativa.

Grupo Calvo pone a disposición de sus empleados y grupos de interés, el canal de denuncias para plantear dudas, buscar asesoramiento o informar de cualquier sospecha o irregularidad, de manera confidencial y sin temor a represalias.

5.2 Definição de Corrupção

Corrupción es cualquier abuso de poder o posición para obtener un beneficio o ventaja personal. Los actos de corrupción pueden cometerse:

en el sector público o en el sector privado
directamente por una o más personas actuando en nombre propio
indirectamente, a través de otras personas que actúen en su nombre
haciendo uso del cargo, posición o relación con la operación o transacción en la que se quiere influir

Los actos cometidos en el sector público son aquellos en los que ha intervenido uno o varios funcionarios públicos. Entendemos por funcionario público:

Empleados del Gobierno, departamentos o agencias gubernamentales
Funcionarios adscritos a las instituciones de Gobierno de otros países
Personas que ejerzan funciones públicas
Personal laborar contratado por administraciones y empresas públicas o Semipúblicas
Empleados de entidades propiedad del Estado
Partidos políticos y sus asesores
Candidatos a puestos políticos y sus asesores

A título únicamente orientativo, por lo que no debe considerarse una lista completa, se mencionan a continuación algunos ejemplos de funcionarios públicos: personal adscrito a ministerios del gobierno, inspectores laborales, fiscales, de medio ambiente, presidentes de gobierno nacional, autonómico, provincial, alcaldes, concejales, técnicos municipales, jueces, magistrados, fiscales, secretarios judiciales y miembros de los cuerpos de seguridad del estado.

Dependiendo de la legislación de cada país, pueden diferenciarse los actos de corrupción en los que intervengan funcionarios públicos (corrupción en el sector público), de los cometidos en el sector privado. Grupo Calvo no establece diferencias y prohíbe estrictamente la comisión de estos actos en cualquiera de los ámbitos.

Los actos de corrupción pueden ponerse de manifiesto de varias formas, entre ellas:

Soborno: ofrecer, prometer, dar, aceptar o solicitar una ventaja (monetaria o no) como contraprestación para influir indebidamente en un proceso de toma de decisiones y obtener un beneficio personal o empresarial.
Las ventajas pueden consistir en dinero, objetos de valor, preferencia en un proceso de contratación, no aplicación o reducción de sanciones y favores, entre otros.
Cohecho: acto de soborno en el que la persona que solicita o recibe la ventaja para influir en una decisión, es un funcionario público.
Tráfico de influencias: influir indebidamente en un funcionario público aprovechando una relación personal previa con él o con otro funcionario, con el propósito de obtener una resolución que conlleve un beneficio económico para sí mismo, o para otra persona o sociedad que represente. Por ejemplo, obtener indebidamente la adjudicación de un contrato público por existir una relación previa de amistad con el funcionario responsable de la agencia pública adjudicadora.
Comisiones: importes indebidos abonados para determinar la adjudicación de um contrato. Corresponden normalmente a un porcentaje del valor del contrato, que se entrega al comprador o al adjudicador.
Pagos de facilitación o agilización: entregas de dinero u objetos de valor a funcionarios públicos con el fin de asegurar o acelerar la ejecución de un acto administrativo rutinario o necesario para el pagador. Ejemplos: importes abonados con el propósito de acelerar procesos de concesión de licencias, la liberación de mercancías perecederas retenidas en aduanas o la autorización de entrada o residencia en un país.
Donaciones a partidos políticos: dependiendo de la legislación de cada país, las donaciones realizadas por empresas o en nombre de empresas, pueden estar permitidas siempre y cuando cumplan eterminados requisitos. No obstante, se convierten en actos ilícitos si tienen como finalidad la obtención de ventajas económicas para la persona o sociedad que realiza la donación. Por ejemplo: donaciones para la obtención posterior de licencias, concesiones, recalificaciones de terrenos o adjudicación de contratos públicos.
Pactos y alianzas con terceras partes: son acuerdos habituales en la operativa diaria de una empresa. Los pactos y alianzas están totalmente permitidos, pero pueden considerarse actos contrarios a la ley cuando se utilizan para producir incentivos o ventajas indebidas.
Patrocinios: apoyos o financiación de una actividad, normalmente con fines publicitarios y dirigidos a los mercados y áreas de actividad. Son actividades permitidas, pero pueden convertirse en acto ilícito si el apoyo o la financiación tienen un propósito de obtención indebida de ventajas como contraprestación.
Donaciones y ayudas: las aportaciones monetarias o en especie para colaborar con fines humanitarios, medioambientales, recuperación de desastres naturales o situaciones de emergencia están totalmente permitidas por la legislación. No obstante, pueden considerarse actos de corrupción si de la concesión de la donación o ayudas, se espera un beneficio o ventaja como contraprestación (Ejemplo: realizar una donación a una organización preferida por una persona que puede influir en una relación comercial).
Atenciones, gastos de hospitalidad y entretenimiento: pueden considerarse actos de corrupción si tienen como objetivo o aparentan tener el propósito de influir en otra persona o recibir una ventaja como contraprestación.
Conflictos de interés: se producen cuando los intereses personales de los empleados o directivos del Grupo Calvo o de terceros, compiten con los intereses del Grupo. Un conflicto de interés no constituye en sí un acto de corrupción. Sin embargo, um conflicto de interés puede derivar en corrupción si el Personal del Grupo Calvo o los intermediarios que actúan en nombre del Grupo, incumplen los deberes que tienen asignados, motivados por la obtención de ventajas para ellos, para su ámbito privado o para terceros.

Las ventajas pueden consistir en privilegios, contrataciones o beneficios, entre otros. También se considera corrupción, autorizar a una o varias personas a cometer cualquiera de los actos mencionados anteriormente.

5.3 Princípios Gerais

Tolerancia cero

Grupo Calvo rechaza cualquier acto que pueda ser constitutivo de corrupción. Los incumplimientos de la normativa interna y/o externa serán investigados y se tomarán las medidas disciplinarias o sanciones oportunas, incluida la terminación del contrato.
Legalidad

El Personal del Grupo Calvo es responsable de conocer y cumplir con las leyes aplicables a su función, ámbito de responsabilidad y lugar de trabajo. Asimismo, el Personal del Grupo Calvo es responsable de conocer y cumplir con las políticas y procedimientos internos establecidos por el Grupo que le son de aplicación.
Integridad

El Personal del Grupo Calvo debe actuar siempre de acuerdo a las normas éticas en todas las situaciones relacionadas con su actividad profesional. El Personal debe actuar con honradez, rectitud, cumplir con los compromisos adquiridos y no perseguirán en ningún caso beneficio propio o de terceros a través del uso indebido de su función o posición en Grupo Calvo.
Transparencia

El Personal del Grupo Calvo actuará y se comunicará de forma clara, proporcionarán información relevante y necesaria para la toma de decisiones, respetando en todo momento los compromisos de confidencialidad de Grupo Calvo.
Registro

Todas las transacciones se reflejarán contablemente de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y mostrarán la situación real de la operación. Todas las transacciones estarán debidamente justificadas con la documentación correspondiente.
Autorización debida

Únicamente el Personal del Grupo Calvo específicamente autorizado y asignado para la gestión de procesos en la Administración Pública o interlocución con funcionarios públicos, podrá realizar estas tareas en nombre del Grupo. Se incluyen en las gestiones administrativas, entre otras, la solicitud de licencias, permisos, concesiones, ayudas y subvenciones; la presentación y liquidación de tasas e impuestos; la asistencia y representación en juicios; la gestión de inspecciones y entrega de información solicitada.

5.4 Pautas Principais

Tal y como establece el Código de Ética Empresarial del Grupo, Grupo Calvo actúa con integridad, legalidad, imparcialidad, transparencia y respeto por las personas.
El Personal del Grupo Calvo, en el ejercicio de sus funciones profesionales y ya sea directamente o por medio de terceros, no podrá:
– ofrecer
– conceder
– prometer o
– autorizar a ofrecer, conceder o prometer beneficios o ventajas de cualquier naturaleza no justificados, como contraprestación para que favorezca indebidamente a sí mismo, a Grupo Calvo o a un tercero frente a otros en las relaciones comerciales.
El Personal del Grupo Calvo no podrá ser influenciado mediante la recepción de favores o beneficios.
En ningún caso el Personal del Grupo Calvo, en el ejercicio de sus funciones profesionales:
– solicitará
– aceptará o
– autorizará a solicitar o aceptar beneficios o ventajas para sí mismo, para Grupo Calvo o para terceros, como contraprestación para favorecer indebidamente a otro en las relaciones comerciales.
Cohecho, soborno o tráfico de influencias:
– Grupo Calvo rechaza cualquier acción, conducta u omisión que pueda ser constitutiva de cohecho, soborno o tráfico de influencias en las relaciones con las autoridades y funcionarios públicos.
Pagos de facilitación o agilización:
– Las entregas de dinero, objetos de valor u otros beneficios con el objetivo de agilizar trámites en la Administración Pública, están totalmente prohibidos por Grupo Calvo.
Donaciones a partidos políticos:
– El Personal del Grupo Calvo cuando actúe en representación del Grupo, lo hará siempre com absoluta neutralidad política. No se emplearán los recursos de Grupo Calvo para la realización de donaciones o aportaciones a partidos políticos o entidades en general, cuya actividad esté vinculada a la actividad política o a su financiación. Quedan expresamente prohibidas las donaciones a fundaciones vinculadas a partidos políticos.
Contratación y alianzas con terceras partes:
– Las contrataciones y alianzas que establezca Grupo Calvo en su operativa diaria, no deben en ningún momento perseguir un incentivo o recompensa indebida para las personas involucradas o para Grupo Calvo.
– Las contrataciones y alianzas deben cumplir siempre los siguientes requisitos:
Existe una necesidad legítima de los bienes o servicios que se están contratando
El precio de la transacción es acorde al precio de mercado
El proceso de contratación ha seguido las pautas establecidas en las políticas y procedimientos de Grupo Calvo. La relación está formalizada por escrito en un contrato o acuerdo que establece el funcionamiento de dicha relación.
El contrato o acuerdo está firmado por personas con poderes o autoridad para ello dentro de Grupo Calvo.
Patrocinios:
– Los patrocinios están permitidos en Grupo Calvo. Deben ser gestionados, sin excepción, por el departamento de Comunicación o por la Fundación Calvo, responsables de verificar el objeto del patrocinio y la contribución a realizar por Grupo Calvo. El departamento de Comunicación mantiene un registro de los patrocinios evaluados, con indicación de aquellos realizados.
Donaciones y ayudas:
– Grupo Calvo, como parte de su compromiso con las personas y las comunidades en las que opera, realiza donaciones y ofrece ayudas con fines benéficos. Las donaciones y ayudas son gestionadas por el departamento de Responsabilidad Social Corporativa del Grupo, encargado de analizar las finalidades y contribuciones. El departamento de Responsabilidad Social Corporativa mantiene un registro de las donaciones y ayudas propuestas y concedidas.
Atenciones, muestras de hospitalidad, invitaciones y entretenimiento
– De manera excepcional, el Personal del Grupo Calvo podrá ofrecer o aceptar obsequios razonables o simbólicos que sean apropiados y que respondan a atenciones comerciales generalmente aceptadas (almuerzos de trabajo, material publicitario o promocional).
– Cuando existan dudas sobre lo que es aceptable, la oferta deberá ser declinada o puesta en conocimiento del Auditor Interno/Responsable de Cumplimiento para su evaluación, a través del canal de ética de Grupo Calvo (Gomes da Costa).
– Atenciones, muestras de hospitalidad y entretenimiento a funcionarios públicos:

Grupo Calvo prohíbe, sin excepciones, la entrega de cualquier forma de regalo, favor o promesa a funcionarios públicos nacionales o extranjeros, que pueda influir o tener la apariencia de influir, en la independencia de juicio o inducir a la obtención de cualquier tipo de beneficio o ventaja.

Siempre que se cumpla el punto anterior, están permitidas las invitaciones y muestras de hospitalidad a funcionarios públicos, cuando sean puntuales y se incluyan dentro de las prácticas de cortesía habituales de la actividad de Grupo Calvo. Se consideran prácticas de cortesía habituales, la entrega de productos publicitarios del Grupo o invitaciones a comidas, actos promocionales y jornadas organizadas por el Grupo sobre temas del sector, que se rigen por la Política de viajes de Grupo Calvo.

Los gastos de desplazamiento los pagará directamente Grupo Calvo o se reembolsarán a la Administración Pública. Los gastos se pagarán siempre a través de transferencia bancaria, una vez se haya recibido la correspondiente factura. No está permitido en ningún caso el reembolso de gastos directamente al funcionario ni su pago en efectivo.

Grupo Calvo prohíbe las invitaciones a funcionarios públicos a eventos deportivos diferentes a aquellos incluidos en las actividades de Responsabilidad Social Corporativa del Grupo. Asimismo, prohíbe las invitaciones a funcionarios públicos a espectáculos u otras actividades de entretenimiento.

En ningún caso están permitidas las atenciones, muestras de hospitalidad, invitaciones a espectáculos o entretenimiento, a familiares o personas próximas al funcionario.

Las invitaciones a funcionarios públicos deben estar previamente autorizadas por escrito por el director del área de la División que entregue la atención, y comunicadas por correo electrónico al Auditor Interno/Responsable de Cumplimiento de la respectiva División, través del Canal de Ética. En la comunicación se detallará:

la identidad del receptor
tipo de obsequio
valor del obsequio
motivo de la entrega
fecha de la entrega

Atenciones, muestras de hospitalidad, invitaciones y entretenimiento en el sector privado:
Grupo Calvo permite la entrega y recepción de atenciones, muestras de hospitalidad, invitaciones y entretenimiento, en el sector privado y de manera excepcional, siempre y cuando los obsequios cumplan los siguientes requisitos:

– No tengan el propósito o la apariencia de influir de manera indebida en las relaciones comerciales, profesionales o administrativas.

– No sean inapropiados de acuerdo a su valor, la relación profesional, el momento y la frecuencia de su entrega o recepción.

El Personal del Grupo Calvo deberá asegurarse de que aquellos regalos o invitaciones recibidas o que quiera ofrecer en circunstancias excepcionales y que su valor exceda el límite establecido en el Código de Ética Empresarial, deben ser informados de inmediato al Auditor Interno/Responsable de Cumplimiento para la valoración de la procedencia de su aceptación o entrega. El Auditor Interno/Responsable de Cumplimiento elevará la consulta al Comité de Ética para su evaluación.

Cuando existan dudas sobre lo que es aceptable, la oferta deberá ser declinada o puesta en conocimiento del Auditor Interno/Responsable de Cumplimiento, a través del canal de denuncias y consultas de Grupo Calvo. El Auditor Interno/Responsable de Cumplimiento elevará la consulta al Comité de Ética para su evaluación.
Conflictos de interés:
– Si un empleado o intermediario de Grupo Calvo se encontrara frente a una situación que pueda dar lugar o haya dado lugar a un conflicto de interés, deberá comunicarlo tan pronto conozca dicha situación a su superior inmediato y al Auditor Interno/Responsable de Cumplimiento, a fin de que el Comité de Ética pueda resolver la situación de manera justa y transparente.
El Personal del Grupo Calvo tiene la obligación de colaborar en la prevención y detección de corrupción en el ejercicio diario de sus actividades.
El incumplimiento de las pautas establecidas en este documento dará lugar al inicio de una investigación por Grupo Calvo.
De confirmarse la irregularidad:
Se tomarán inmediatamente las medidas necesarias para el cese de la actividad y adaptación de los procesos y controles, en su caso.
Se aplicará el régimen disciplinario o sanciones oportunas, incluida la terminación de contrato, con independencia de las acciones legales que puedan proceder.

Esta política, aplicable a todo el Grupo Calvo, puede desarrollarse a nivel país o División para completar requisitos o exigencias locales. Todos los desarrollos del documento deberán ser más restrictivos que la presente política y estar aprobados por el Comité de Cumplimiento de Grupo Calvo.

5.5 Dudas y Consultas

Los actos de corrupción pueden constituir incumplimientos muy graves de la normativa en vigor y conllevar sanciones severas para las personas que han participado y se han beneficiado. Es importante que el Personal del Grupo Calvo conozca, entienda y se familiarice con esta política.

En caso de dudas los destinatarios de esta política pueden plantear su consulta con carácter previo a la ejecución del acto o contrato que genere tal duda al Auditor Interno/ Responsable de Cumplimiento a través del Canal de Ética de Grupo Calvo (Gomes da Costa).

A continuación, se indican algunos ejemplos de alertas que podrían indicar riesgo de corrupción:  Inicio de relaciones comerciales con agentes, intermediarios, distribuidores o proveedores con poca o nula experiencia en el mercado, con el fin de llevar a cabo operaciones significativas.

Relaciones comerciales con agentes, intermediarios, distribuidores o proveedores que se han visto involucrados previamente en casos de corrupción
Inicio de relaciones comerciales con agentes o intermediarios vinculados personalmente a un funcionario público
Solicitud de pago de importes inusuales, ya sea a intermediarios, agentes, proveedores o clientes (pago de importes elevados, pagos en períodos no incluidos en la planificación establecida en contrato, pagos de anticipos, comisiones superiores a las habitualmente negociadas, rapeles extraordinarios).
Solicitud de cambio de cuenta bancaria o uso de diferentes cuentas bancarias para efectuar los pagos.
No aceptación de pagos mediante transferencia bancaria, solicitud de pagos en efectivo.
La no entrega de facturas.
Solicitud de anticipos o reembolsos para el pago de gestiones en la Administración Pública, justificados por la necesidad de realizar los trámites necesarios.
Trabas al cumplimiento de objetivos continuadas y justificadas por la duración de los procesos Administrativos
Condicionar el cierre de una negociación contractual a la realización de donaciones o patrocinios de eventos a sociedades no vinculadas a la actividad.
Propuestas o sugerencias de donaciones a organizaciones concretas vinculadas a una ideología política.
Reticencia a la firma de cláusulas contractuales anti-corrupción o el Código de Ética Empresarial de Grupo Calvo.

5.6 Sospechas de incumplimiento

Cualquier indicio o certeza de existencia de procesos o acciones que incumplan las pautas establecidas en esta política, deben ser comunicadas inmediatamente al Auditor Interno/Responsable de Cumplimiento través del canal de ética en Gomes da Costa perteneciente el Grupo Calvo.

E-mail: etica@canaldeetica.com.br
Site: www.canaldeetica.com.br/gomesdacosta
Disque Canal de Ética: 0800-721-5969.