Política Anticorrupção (Português)

1.0 Objetivo

Reforçar os compromissos de integridade e transparência adquiridos pelo Grupo Calvo. Estabelecer pautas de atuação para funcionários, dirigentes, administradores e pessoas que atuam em nome do Grupo, com o propósito de identificar, prevenir, detectar e alertar sobre situações que possam constituir atos de corrupção.

2.0 Referência

Código de Ética Política de Compliance

3.0 Aplicação

Todo o Pessoal do Grupo Calvo deve cumprir as diretrizes e regras desta política, independentemente da posição que ocupe ou da região em que realiza seu trabalho.

Neste documento, Pessoal do Grupo Calvo refere-se às seguintes pessoas:

1. Funcionários e dirigentes de todas as sociedades do Grupo, independentemente da modalidade do contrato que determina a relação trabalhista.
2. Estagiários,bolsistas.

Além disso, e mediante a correspondente cláusula contratual anticorrupção, será solicitado às pessoas físicas ou jurídicas que atuem nos termos do contrato de prestação de serviços com o Grupo Calvo (como consultores, agentes comerciais, distribuidores, assessores externos, entre outros), seguir os princípios e as pautas reunidos no presente documento.

4.0 Responsabilidade

É de responsabilidade da Auditoria Interna/Compliance, assegurar que as atividades descritas nesta Política sejam executadas.

5.0 Descrição

5.1 Introdução

O Grupo Calvo interage no dia a dia com intermediários, fornecedores, clientes, administração pública e outros membros, tanto do setor privado quanto do setor público, de diferentes países.

As atividades do Grupo Calvo devem se basear, em todos os momentos, nos princípios de integridade, legalidade, imparcialidade, transparência e respeito às pessoas, tal e como estabelecido no Código de Ética Empresarial do Grupo.

O Grupo Calvo rejeita toda forma de corrupção (ou abuso de poder para obtenção de um benefício), seja

no setor público ou no setor privado.
Os atos de corrupção podem constituir infrações graves ou muito graves da legislação vigente em cada país e, portanto, implicar em sanções administrativas e inclusive penais, tanto para as pessoas que as cometem quanto para aquelas as quais representam e se beneficiam.

O Grupo Calvo aplica um critério de tolerância zero em relação a qualquer descumprimento da normativa interna e externa estabelecida para prevenir e combater a corrupção.

Todo o Pessoal do Grupo Calvo e todas as pessoas que atuam em nome do Grupo deve evitar e alertar qualquer situação que possa dar lugar a um descumprimento da normativa. O Grupo Calvo disponibiliza a seus funcionários e grupos de interesse o canal de denúncias e consultas para expor dúvidas, buscar assessoria ou informar sobre qualquer suspeita ou irregularidade, de forma confidencial e sem medo de represálias.

5.2 Definição de Corrupção

Corrupção é qualquer abuso de poder ou posição para a obtenção de um benefício ou vantagem pessoal. Os atos de corrupção podem ser cometidos:

• No setor público ou no setor privado;
• Diretamente por uma ou mais pessoas atuando em nome próprio;
• Indiretamente por meio de outras pessoas que atuem em seu nome;
• Fazendo uso do cargo, posição ou relação com a operação ou transação em que se quer influir.

Os atos cometidos no setor público são aqueles em que há a intervenção de um ou vários funcionários públicos. Entendemos por funcionário público:

• o Funcionários do Governo, estados ou agências governamentais;
• o Funcionários vinculados a instituições de Governo de outros países;
• Pessoas que exerçam funções públicas;
• Mão de obra contratada por administradores e empresas públicas ou semipúblicas; o Funcionários de entidades de propriedade do Estado;
• Partidos políticos e seus assessores;
• o Candidatos a cargos políticos e seus assessores.

Unicamente a título de orientação – portanto, não deve ser considerada uma lista completa –, a seguir são mencionados alguns exemplos de funcionários públicos: pessoal vinculado a ministérios do governo, fiscais do trabalho, fiscais do meio ambiente, presidentes de governo nacional, autônomo, provincial, prefeitos, vereadores, técnicos municipais, juízes, magistrados, fiscais, secretários judiciais e membros dos corpos de segurança do estado.

Dependendo da legislação de cada país, os atos de corrupção podem ser diferenciados naqueles onde há a intervenção de funcionários públicos (corrupção no setor público) e nos cometidos no setor privado. O Grupo Calvo não estabelece diferenças e proíbe estritamente o cometimento desses atos em qualquer dos âmbitos.
Os atos de corrupção podem ser manifestados de várias formas, entre elas:

1. Suborno: oferecer, prometer, dar, aceitar ou solicitar uma vantagem (monetária ou não) como compensação para influir indevidamente em um processo de tomada de decisões e obter um benefício pessoal ou empresarial.
   As vantagens podem consistir em dinheiro, objetos de valor, preferência em um processo de contratação, não aplicação ou redução de sanções e favores, entre outros.
2. Propina: ato de suborno em que a pessoa que solicita ou recebe a vantagem para influir em uma decisão é um funcionário público.
3. Tráfico de influência: influir indevidamente em um funcionário público aproveitando-se de uma relação pessoal prévia com o mesmo ou com outro funcionário, com o propósito de obter uma resolução que resulte em benefício financeiro para si próprio, ou para outra pessoa ou sociedade que represente.
   Exemplo: obter indevidamente a adjudicação de um contrato público por existir uma relação prévia de amizade com o funcionário responsável da agência pública adjudicadora.
4. Comissões: contribuições indevidas pagas para determinar a adjudicação de um contrato. Correspondem normalmente a uma porcentagem do valor do contrato, que é entregue ao comprador ou ao adjudicador.
5. Pagamentos de facilitação ou agilização: entregas de dinheiro ou objetos de valor a funcionários públicos com a finalidade de assegurar ou acelerar a execução de um ato administrativo de rotina ou necessário para o pagador.
   Exemplos: valores pagos com o propósito de acelerar processos de concessão de licenças, a liberação de mercadorias perecíveis retidas na alfândega ou a autorização de entrada ou residência em um país.
6. Doações a partidos políticos: Dependendo da legislação de cada país, as doações realizadas por empresas ou em nome de empresas podem ser permitidas sempre e quando cumpram determinados requisitos. No entanto, tornam-se atos ilícitos se têm a finalidade de obter vantagens econômicas para a pessoa ou sociedade que faz a doação.
   Exemplo: doações para a obtenção posterior de licenças, concessões, requalificações de terrenos ou adjudicação de contratos públicos.
7. Pactos e alianças com terceiros: são acordos habituais na operação diária de uma empresa. Os pactos e alianças são totalmente permitidos, mas podem ser considerados atos contrários à lei quando são utilizados para produzir incentivos ou vantagens indevidas.
8. Patrocínios: apoio ou financiamento de uma atividade, geralmente com fins publicitários e dirigidos a mercados e áreas de atividade. São atividades permitidas, mas podem se transformar em ato ilícito se o apoio ou o financiamento tem um propósito de obter indevidamente vantagens como compensação.
9. Doações e ajudas: as contribuições monetárias ou em espécie para colaborar com fins humanitários, ambientais, recuperação de desastres naturais ou situações de emergência são totalmente permitidas pela legislação. No entanto, podem ser considerados atos de corrupção se é esperado um benefício ou vantagem como compensação pela concessão da doação ou ajuda.
   Exemplo: fazer uma doação a uma organização preferida por uma pessoa que pode influir em uma relação comercial.
10. Atenções, gastos de hospitalidade e entretenimento: podem ser considerados atos de corrupção se têm como objetivo ou aparentam ter o propósito de influir em outra pessoa ou receber uma vantagem como compensação.
11. Conflitos de interesse: ocorrem quando os interesses pessoais dos funcionários ou dirigentes do Grupo Calvo ou de terceiros competem com os interesses do Grupo.
    Um conflito de interesse não constitui em si um ato de corrupção. Contudo, um conflito de interesse pode resultar em corrupção se o Pessoal do Grupo Calvo ou os intermediários que atuam em nome do Grupo não cumpre os deveres a eles atribuídos, motivados pela obtenção de vantagens para si, para seu âmbito privado ou para terceiros.
    As vantagens podem consistir de privilégios, compensações ou benefícios, entre outros.

É também considerado corrupção autorizar uma ou várias pessoas a cometer qualquer dos atos
anteriormente mencionados.

5.3 Princípios Gerais

1. Tolerância zero
   O Grupo Calvo rejeita qualquer ato que possa constituir corrupção. Descumprimentos da normativa interna e/ou externa serão investigados e serão tomadas as medidas disciplinares ou sanções oportunas, incluindo a rescisão do contrato.
2. Legalidade
   O Pessoal do Grupo Calvo é responsável por conhecer e cumprir as leis aplicáveis a sua função, âmbito de responsabilidade e local de trabalho. Além disso, o Pessoal do Grupo Calvo é responsável por conhecer e cumprir as políticas e os procedimentos internos estabelecidos pelo Grupo que lhes são aplicáveis.
3. Integridade
   O Pessoal do Grupo Calvo deve atuar sempre de acordo com as normas éticas em todas as situações relacionadas à sua atividade profissional. O Pessoal deve atuar com honradez, retidão, cumprir os compromissos adquiridos e não devem buscar, de modo algum, benefício próprio ou de terceiros atual do uso indevido de sua função ou posição no Grupo Calvo.
4. Transparência
   O Pessoal do Grupo Calvo deverá atuar e se comunicar de forma clara, fornecendo informações relevantes e necessárias para a tomada de decisões e respeitando em todos os momentos os compromissos de confidencialidade do Grupo Calvo.
5. Registro
   Todas as transações estarão refletidas contabilmente de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos e mostrarão a situação real da operação. Todas as transações serão devidamente justificadas com a documentação correspondente.
6. Autorização devida
   Apenas o Pessoal do Grupo Calvo especificamente autorizado e designado para a gestão de processos na administração pública ou interlocução com funcionários públicos poderá realizar essas tarefas em nome do Grupo. Estão incluídas nas gestões administrativas, entre outras: solicitação de licenças, permissões, concessões, ajudas e subvenções; apresentação e liquidação de taxas e impostos;

5.4 Pautas Principais

• Conforme estabelecido no Código de Ética Empresarial do Grupo, o Grupo atua com integridade, legalidade, imparcialidade, transparência e respeito pelas pessoas.
• O Pessoal do Grupo Calvo, no exercício de suas funções profissionais e diretamente ou por meio de terceiros, não poderá:
  • Oferecer
  • Conceder
  • Prometer ou
  • Autorizar o oferecimento, a concessão ou a promessa de benefícios ou vantagens não justificadas de qualquer natureza, como compensação para que favoreça indevidamente a si próprio, ao Grupo Calvo ou a um terceiro em relação a outros nas relações comerciais.
• O Pessoal do Grupo Calvo não poderá ser influenciado por meio de recebimento de favores ou benefícios.
• Em hipótese alguma, o Pessoal do Grupo Calvo, no exercício de suas funções profissionais deve:
  • Solicitar
  • Aceitar ou
  • Autorizar a solicitação ou aceitação de benefícios ou vantagens para si próprio, para o Grupo Calvo ou para terceiros como compensação por favorecer indevidamente a outro nas relações comerciais.
• Propina, suborno ou tráfico de influência:
• O Grupo Calvo rejeita qualquer ação, conduta ou omissão que possa constituir propina, suborno ou tráfico de influência nas relações com autoridades e funcionários públicos.
• Pagamentos de facilitação ou agilização:
  • Entregas de dinheiro, objetos de valor ou outros benefícios com o objetivo de agilizar trâmites na
    administração pública são totalmente proibidas pelo Grupo Calvo.
• Doações a partidos políticos:
  • O Pessoal do Grupo Calvo quando atuar na representação do Grupo sempre o fará com absoluta neutralidade política. Não serão empregados os recursos do Grupo Calvo para a realização de doações ou contribuições a partidos políticos ou entidades em geral, cuja atividade esteja vinculada à atividade política ou a seu financiamento. Ficam expressamente proibidas as doações a fundações vinculadas a partidos políticos.
• Contratação e alianças com terceiros:
  • As contratações e alianças estabelecidas pelo Grupo Calvo em sua operação diária não devem, em momento algum, perseguir um incentivo ou recompensa indevida para as pessoas envolvidas ou para o Grupo Calvo. As contratações e alianças devem cumprir sempre os seguintes requisitos:
    • Existência de uma necessidade legítima dos bens ou serviços que estão sendo contratados.
    • O preço da transação está de acordo com o preço de mercado.
    • O processo de contratação seguiu as pautas estabelecidas nas políticas e procedimentos
      do Grupo Calvo.
    • A relação está formalizada por escrito em um contrato ou acordo que estabelece o funcionamento de tal relação.
    • O contrato ou acordo está assinado por pessoas com poderes ou autoridade para tanto dentro do Grupo Calvo.
• Patrocínios:
  • Patrocínios são permitidos no Grupo Calvo. Devem ser gerenciados, sem exceção, pelo departamento de Comunicação ou pela Fundação Calvo, responsáveis pela verificação do objeto do patrocínio e da contribuição a ser realizada pelo Grupo Calvo. O departamento de Comunicação mantém um registro dos patrocínios avaliados, com indicação daqueles realizados.
    
• Doações e ajudas:
  • O Grupo Calvo, como parte de seu compromisso com as pessoas e comunidades onde opera, faz doações e oferece ajudas com fins beneficentes. As doações e ajudas são gerenciadas pelo departamento de Responsabilidade Social Corporativa do Grupo, encarregado de analisar as finalidades e contribuições. O departamento de Responsabilidade Social Corporativa mantém um registro das doações e ajudas propostas e concedidas.
• Atenções, mostras de hospitalidade, convites e entretenimento:
  • Excepcionalmente, o Pessoal do Grupo Calvo poderá oferecer ou aceitar presentes razoáveis ou simbólicos que sejam apropriados e que respondam a atenções comerciais geralmente aceitas (almoços de trabalho, material publicitário ou promocional).
  • Quando houver dúvidas sobre o que é aceitável, a oferta deverá ser recusada ou informada ao Auditor Interno/Responsável pela Conformidade para sua avaliação, por meio do canal de denúncias e consultas do Grupo Calvo.
  • Atenções, mostras de hospitalidade e entretenimento a funcionários públicos:
    • O Grupo Calvo proíbe, sem exceções, a entrega de qualquer forma de presente, favor ou promessa a funcionários públicos nacionais ou estrangeiros, que possam influir ou ter a aparência de influir na independência do julgamento ou induzir a obtenção de qualquer tipo de benefício ou vantagem.
    • Sempre que o item anterior for cumprido, estão permitidos convites e mostras de hospitalidade a funcionários públicos, quando forem pontuais e estiverem incluídos nas práticas de cortesia habituais da atividade do Grupo Calvo.
      São consideradas práticas de cortesia habituais: entrega de produtos publicitários do Grupo ou convites a refeições, atos promocionais e jornadas organizadas pelo Grupo sobre temas do setor, que sejam regidas pela política de viagens do Grupo Calvo.
    • Despesas com deslocamento serão diretamente pagas pelo Grupo Calvo ou serão reembolsadas para a administração pública. As despesas são pagas sempre por meio de transferência bancária, uma vez que a correspondente fatura for recebida. Em hipótese alguma é permitido o reembolso de despesas diretamente ao funcionário nem o seu pagamento em espécie.
    • O Grupo Calvo proíbe os convites a funcionários públicos a eventos esportivos diferentes daqueles incluídos nas atividades de Responsabilidade Social Corporativa do Grupo. Além disso, proíbe os convites a funcionários públicos a espetáculos ou outras atividades de entretenimento.
    • Em hipótese alguma, são permitidas atenções, mostras de hospitalidade, convites a espetáculos ou entretenimento, a familiares ou pessoas próximas ao funcionário.

• Convites a funcionários públicos devem ser previamente autorizados por escrito pelo diretor da área da divisão que entrega a atenção e comunicados por e-mail ao Auditor Interno/Responsável pela Conformidade, por meio do canal de denúncias e consultas. Na comunicação será detalhado o seguinte:
  • A identidade do receptor;
  • Tipo de presente;
  • Valor do presente;
  • Motivo da entrega; e
  • Data da entrega.

• Atenções, mostras de hospitalidade, convites e entretenimento no setor privado:
  • O Grupo Calvo permite a entrega e recebimento de atenções, mostras de hospitalidade, convites e entretenimento, no setor privado e de maneira excepcional, sempre e quando os presentes cumpram os seguintes requisitos:
    • Não tenham o propósito ou a aparência de influir de maneira indevida nas relações comerciais, profissionais ou administrativas.
    • Não sejam inapropriados de acordo com seu valor, a relação profissional, o momento e a frequência de sua entrega ou recebimento.
  • O Pessoal do Grupo Calvo deverá se certificar de que os presentes ou convites recebidos ou que se queira oferecer em circunstâncias excepcionais e cujo valor exceda o limite estabelecido no Código de Ética Empresarial sejam informados imediatamente ao Auditor Interno/Responsável pela Conformidade para avaliação da procedência de sua aceitação ou entrega. O Auditor Interno/Responsável pela Conformidade levará a consulta para o Comitê de Ética para a sua avaliação.
    o Quando houver dúvidas sobre o que é aceitável, a oferta deverá ser recusada ou informada ao Auditor Interno/Responsável pela Conformidade, por meio do canal de denúncias e consultas do Grupo Calvo. O Auditor Interno/Responsável pela Conformidade levará a consulta para o Comitê de Ética para a sua avaliação.
• Conflitos de interesse:
  • Se um funcionário ou intermediário do Grupo Calvo estiver frente a uma situação que possa dar lugar ou tenha dado lugar a um conflito de interesses, deverá comunicá-la o mais rápido possível a seu superior imediato e ao Auditor Interno/Responsável pela Conformidade, para que o Comitê de Ética possa solucionar a situação de maneira justa e transparente.
• O Pessoal do Grupo Calvo tem a obrigação de colaborar na prevenção e detecção de corrupção no exercício diário de suas atividades.
• O descumprimento das pautas estabelecidas neste documento dará lugar ao início de uma investigação pelo Grupo Calvo.
• Se a irregularidade for confirmada:
  • Serão tomadas imediatamente as medidas necessárias para a interrupção da atividade e adaptação dos processos e controles, conforme o caso;
  • Será aplicado o regime disciplinar ou sanções oportunas, incluindo a rescisão do contrato, independentemente das ações legais que possam ser interpostas.

Esta política, aplicável a todo o Grupo Calvo, pode ser desenvolvida em nível de país ou divisão para completar os requisitos ou exigências locais. Todos os desenvolvimentos do documento deverão ser mais restritivos que a presente política e ser aprovados pelo Comitê de Compliance do Grupo Calvo.

5.5 Dúvidas e Perguntas

Os atos de corrupção podem constituir de descumprimentos muito graves da normativa em vigor e resultar em sanções severas para as pessoas que tenham participado e se beneficiado. É importante que o Pessoal do Grupo Calvo conheça, entenda e se familiarize com esta política.
No caso de dúvidas, os destinatários desta política podem fazer sua consulta com caráter prévio à execução do ato ou contrato que gere tal dúvida ao Auditor Interno/Responsável por Compliance ou por meio do canal de denúncias e consultas do Grupo Calvo.

A seguir, estão alguns exemplos de alertas que podem indicar risco de corrupção:

• Início de relações comerciais com agentes, intermediários, distribuidores ou fornecedores com pouca ou nenhuma experiência no mercado, com o fim de realizar operações significativas.
• Relações comerciais com agentes, intermediários, distribuidores ou fornecedores que se envolveram previamente em casos de corrupção.
• Início de relações comerciais com agentes ou intermediários vinculados pessoalmente com um funcionário público.
• Solicitação de pagamento de contribuições incomuns, para intermediários, agentes, fornecedores ou clientes (pagamento de contribuições elevadas, pagos em períodos não incluídos no planejamento estabelecido no contrato, pagamentos de adiantamentos, comissões superiores às habitualmente negociadas, descontos condicionais [rappel] extraordinários).
• Solicitação de alteração de conta bancária ou uso de diferentes contas bancárias para efetuar os pagamentos.
• Não aceitação de pagamentos por meio de transferência bancária, solicitação de pagamentos em espécie.
• Não entrega de faturas.
• Solicitação de adiantamentos ou reembolsos para o pagamento de gestões na administração pública, justificados pela necessidade de realizar os trâmites necessários.
• Empecilhos ao cumprimento de objetivos continuados e justificados pela duração dos processos administrativos.
• Condicionamento do fechamento de uma negociação contratual à realização de doações ou patrocínios de eventos a sociedades não vinculadas à atividade.
• Propostas ou sugestões de doações a organizações concretas vinculadas a uma ideologia política. Reticência em assinar cláusulas contratuais anticorrupção ou o Código de Ética Empresarial do Grupo Calvo.

5.6 Suspeitas de Descumprimento

Qualquer indício ou certeza da existência de processo ou ações que descumpram as pautas estabelecidas nesta Política deve ser comunicado imediatamente ao Auditor Interno/Responsável por Compliance ou por meio do canal de ética da Gomes da Costa do Grupo Calvo.

E-mail: etica@canaldeetica.com.br
Site: www.canaldeetica.com.br/gomesdacosta
Disque Canal de Ética: 0800-721-5969.